Ликвидация ООО путем присоединения

site-descr1

ВНИМАНИЕ: Позвоните по телефону 8-923-625-75-05. Мы проконсультируем Вас бесплатно!

Присоединение является одним из способов реорганизации юрлица. Здесь используется следующая схема: между несколькими уже действующими ООО происходит правопреемство. В результате проведенных мероприятий остается только одна организация (компания-правопреемник), а остальные ликвидируются. Именно к этому обществу переходят все права и обязанности. Обычно подобная процедура проводится для укрупнения бизнеса, когда необходимо объединить несколько дочерних компаний.

Присоединение, как и слияние, позволяет добиться ликвидации юрлица. Хотя здесь тоже есть свои нюансы. Давайте вместе разберемся в особенностях и достоинствах данного метода, а также ознакомимся с порядком проведения этой процедуры.

Порядок реорганизации общества путем присоединения

Этап 1. Подготовка документов.

Каждое общество, которое будет участвовать в реорганизации, проводит собрание учредителей. Целью данного мероприятия является принятие решения о ликвидации ООО путем присоединения. На собрании утверждается договор о присоединении. В этом документе описываются основные этапы реорганизации, распределение финансовых затрат между участниками и ряд других моментов.

В решениях каждого общества-участника должно отражаться представление полномочий основному обществу по уведомлению налоговых органов и размещения информации в журнале под названием «Вестник государственной регистрации».

На данном этапе осуществляется подготовка заявления-уведомления о предстоящей процедуре присоединения. Этот документ подписывается всеми участниками и заверяется нотариусом. Затем он вместе с сообщением о начале реорганизации (форма С-09-4) передается в налоговую службу по месту учета юрлиц.

Этап 2. Подача подготовленных документов в регистрирующий орган.

Все юрлица, участвующие в реорганизации, должны в течение 3-х дней с момента принятия решения о проведении данного мероприятия уведомить об этом ИФНС по месту учета. Налоговая служба попросит представить следующие документы:

• Сообщение о проведении реорганизации (форма с-09-4);
• Решения реорганизуемых обществ (основного и присоединяемых);
• Дополнительные документы (рекомендуется заранее уточнить их перечень).

В трехдневный срок нужно обратиться с заявлением о начале проведения реорганизации в регистрирующий орган по месту учета основного общества. При себе необходимо иметь:

• Заявление-уведомление о предстоящей реорганизации;
• Решение обществ о присоединении.

В течение трех дней после приемки перечисленных выше документов налоговая служба должна выдать свидетельство о начале данной процедуры. Соответствующая запись заносится в госреестр.

Этап 3. Уведомление кредиторов.

В течение 5 дней с момента получения на руки свидетельства о начале процедуры реорганизации каждое общество-участник должно в письменном виде уведомить об этом своих кредиторов. Сообщение лучше всего отправить почтой с уведомлением о вручении.

Этап 4. Публикация в печатных СМИ.

Публикация уведомления о реорганизации обществ – обязательная процедура. Обязанности по публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» ложатся на плечи руководства основного общества. Подавать сообщения-заявки нужно 2 раза с интервалом в месяц. В некоторых случаях редакторы «Вестника» могут потребовать протокол, составленный по результатам собрания участников обществ.

Этап 5. Согласование вопросов с антимонопольным органом.

Если общие активы обществ-участников реорганизации превышают 3 млрд. рублей, то необходимо получить от антимонопольного органа согласие на проведение присоединения. Об этом говорится в законе «О защите конкуренции». Решение выносится не позднее чем через 30 дней после получения пакета документов. В редких случаях срок рассмотрения продлевается.

Этап 6. Инвентаризация имущества обществ и создание передаточного акта.

Все общества-участники реорганизации должны провести инвентаризацию имуществ и обязанностей. Полученные в ходе инвентаризации данные будут использованы при составлении передаточного акта.

Целями проведения собрания участников обществ, подлежащих реорганизации, являются:

• Внесение изменений в учредительные документы основного общества. Это связано с увеличением количества участников и размера уставного капитала.
• Назначение новых руководителей основного общества.

Результаты собрания отражаются в протоколе.

Этап 7. Подготовка оставшихся документов.

Для того чтобы регистрация изменений в документах создаваемого общества прошла успешно, необходимо представить следующие документы:

• Решение о реорганизации (от каждого общества-участника и совместное);
• Заявление (форма 16003) о прекращении деятельности юрлица (для ликвидируемых обществ);
• Заявление (форма 14001) о внесение изменений данных об юрлице в госреестр (для основного общества);
• Заявление (форма 13001) о регистрации изменений в учредительных документах, принадлежащих юрлицу (для основного общества);
• Протокол собрания (для всех обществ-участников реорганизации);
• Договор о процессе присоединения;
• Передаточный акт;
• Ксерокопии сообщений, опубликованных в «Вестнике»;
• Ксерокопии документов, подтверждающих факт получения кредиторами сообщений о проведении процедуры присоединения.

Этап 8. Внесение изменений  в госреестр.

После повторной публикации сообщения в журнале «Вестник» нужно составить заявление о ликвидации реорганизованных обществ и внесении изменений в устав созданного общества (организации-преемника). Этот документ направляется в регистрирующий орган по месту учета основного общества. Также нужно приложить документы, собранные ранее. К их числу относятся: формы 13001, 14001 и 16003. Все они должны быть заверены нотариусом.

В течение 5 суток с момента получения пакета документов в госреестр вносится запись о ликвидации юрлиц, участвующих в присоединении. По истечении этого времени налоговая служба выдает соответствующее свидетельство. Процесс реорганизации официально завершен.

Мы рассмотрели порядок проведения ликвидации общества путем присоединения. Теперь поговорим о том, в каких случаях данный способ будет уместен.

Когда целесообразно проводить ликвидацию общества через присоединение?

Для начала определим, какими преимуществами и недостатками обладает присоединение относительно процедуры слияния.

В данном случае можно выделить только плюсы. Во-первых, процесс присоединения не предусматривает необходимость получения справок о наличии/отсутствии задолженности в ФСС и ПФР. Казалось бы, ничего особенного. Но на сбор таких справок уходит очень много времени. Неспроста на данный этап при слиянии законом выделено 2 месяца. Второй плюс – это меньший размер госпошлины. Если при слиянии обществ нужно заплатить пошлину в 4000 рублей, то при присоединении этот сбор не превышает 1 500 рублей.

Стоит учитывать тот факт, что любая реорганизация, предполагает определенные риски. Как вы поняли, это касается субсидиарной ответственности. Если бывшее руководство влезло в большие долги, то, скорее всего, им придется по полной отвечать за свои «грехи». Переложить ответственность на плечи компании-правопреемника не удастся. Поэтому реорганизация путем присоединения подойдет лишь тем компаниям, которые не имеют долгов. Для них такой способ может стать неплохой альтернативой добровольной ликвидации. Он позволит сэкономить и время, и деньги.